张里元是山东定陶人，北京大学政治系毕业，今年49岁，与秦启荣同岁。

在临沂保卫战的时候，张里元率领两个保安团配合庞炳勋部作战。张里元本人曾经亲自带着弟兄们与小鬼子白刃厮杀，立下了战功。八路军进军山东后，张里元对**的抗日民族统一战线政策有了一定认识，与**的关系相对较好，鲁南党组织也派人到张里元部帮助训练部队。

沈鸿烈到鲁南与张里元会合后，把刘一民对他的推心置腹的交谈和八路军的好处全部忘诸脑后，而是满怀对山东八路军如此强势的忧虑，向张里元传达国民党五届五中全会精神，希望依托张里元部和鲁南其它地方武装的力量，在鲁南首先恢复国民党和国民政府的基层组织、基层政权，遏制**在山东的发展。特别是秦启荣，骨子里就见不得**那一套，更是鼓动如簧之舌，向张里元灌输防共、**思想。用秦启荣的话说，就是**是借抗日扩大势力，如果抗战结束了，**和八路军也发展壮大了，那抗日还有什么意思？因此，“日可以不抗、共不可以不反”。

泰西战役结束后，八路军横扫鲁南，控制了鲁南山区，八路军鲁南军区又进驻峄县，张里元好不容易盼到鲁南山区收复了，结果他却连临沂城也回不去了，**这不是占了他的便宜么？

这下，张里元算是彻底和沈鸿烈、秦启荣尿到一个壶里了，只不过八路军不是他能惹的起的，不得不与八路军虚与委蛇。

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