乌龙山位于南京东北30里的长江南岸，原来只有老龙台一个炮台，淞沪会战开始前，国民政府在哦这里增修了甲一、甲二两个现代化炮台，各配置四门大口径岸炮，后来，为了对付日军飞机，又增加了高射机枪、高射炮。其中，老龙台炮台是老炮台，有些士兵甚至是前清时期的士兵。甲一、甲二炮台每炮一个炮兵班，士兵都是国民政府培训的学生军，每个炮台各有150人左右。

此时，参与围攻南京的日军13师团前锋已经越过乌龙山，炮台已处于敌后，处境非常危险。

12月15日清晨，日军舰艇编队沿长江西进，准备配合日军陆军进攻南京。

乌龙山炮台官兵原已奉令撤退，见日军舰艇编队到来，立即就位，迅速对日军舰艇编队展开炮击，封锁江面。

第一轮炮击对日军舰艇造成的伤害并不大，只有一艘舰艇中弹，日军舰艇一边还击一边撤退，一下退到岸炮射程外，然后呼叫航空兵。

这时，正向南京前进的日军13师团炮兵，发现舰艇编队遭到炮台拦截后，在乌龙山北面用山炮轰击炮台。炮台守军官兵立即推掉土围子和铁丝网，转向与日军山野炮对射。

日军山野炮与炮台对射时间不长，大口径岸炮很快就占了上风，逼得13师团的炮兵只好转移阵地。

日军舰艇编队乘机想通过这段江面。副台长李廷方见状，马上命令三个炮台对准急于通过的日军舰艇开始齐射，这下收获较大，三艘敌舰中弹，其中两艘起火，眼见是要沉了，日军舰艇编队再次慌忙撤退。

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