就在田颂尧决心抽调10个团增援绵阳的时候，从遂宁出发的红三、五军团已经冲进了南充县，占领了县城。

南充是军阀罗泽州23师的老窝。因为六路围攻失败，担任刘湘剿匪第三路副总指挥的罗泽州，与总指挥李家钰的新编6师配合，正在蓬安前线防堵红四方面军，留在南充的兵力只有一个团。

红5师进入南充县城的时候，是早上六点，一个团的川军士兵基本上都是在被窝里被提溜起来的。罗泽洲搜刮的钱、粮、鸦片等全部落入了红军手中。

最典型的是罗泽洲的一个小老婆，被红军抓住的时候，正和一个卫兵睡在一起。见有人破门而入，以为是师座回来了，吓得浑身筛糠，光着身子跪在床上连喊师座饶命、师座饶命。弄得红军战士不敢看她，把头扭到门外直喊缴枪不杀。那女人一看不是罗泽洲，马上就变了脸，大喊：“你们是什么人，不知道这是罗公馆么？赶快滚出去，小心师座回来枪毙你们！”

弄得红军战士哭笑不得，只好等她穿上衣服，捆起来了事。

彭德怀进入南充后，没有多作停留，命令五军团西取西充，然后沿常林、龙凤、大王迂回包抄南部县城，防止田颂尧主力西窜增援绵阳；命令三军团三个师分三路取蓬安，消灭李家钰、罗泽洲主力。得手后转兵沿嘉陵江西岸北上，与五军团会攻南部，全歼田颂尧主力。

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